Blickpunkt
Die News Dezember 2020

Agieren mit der „Sparschwein-GmbH“

Steuerbelastung auf Minimum reduzieren

Die Veräußerung eines Familienunternehmens sollte auch aus steuerlicher Sicht langfristig geplant werden. Insbesondere durch die Implementierung einer "Sparschwein-GmbH" lassen sich sowohl der Veräußerungserlös als auch die Besteuerung von weiteren Investitionen steuerlich optimieren.

Lesezeit: ca. 6 Minuten
Ljupco Smokovski / Shutterstock.com

Wer sein Unternehmen verkauft, möchte möglichst wenig Steuern auf den Verkaufserlös bezahlen. Neben Ertragsteuern können auch noch weitere Steuern, beispielsweise Umsatzsteuer oder Grunderwerbssteuer, aus dem Verkauf resultieren. Im Folgenden werden die grundsätzliche ertragsteuerliche Behandlung der Veräußerung von Familienunternehmen in unterschiedlichen Rechtsformen sowie Problemfelder und eine Strategie zur Steueroptimierung beleuchtet. Um die steuerlichen Folgen einer Unternehmensveräußerung zu verdeutlichen, wird ein Veräußerungsgewinn von einer Million Euro angenommen unter Rücksichtnahme eines persönlichen Einkommensteuersatzes von 45 Prozent. Der Solidaritätszuschlag soll hier aus Vereinfachungsgründen außer Acht gelassen werden.

Verkauf eines Einzelunternehmens

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens unterliegt der Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer, jedoch nicht der Gewerbesteuer. Der Veräußerungsgewinn führt also zu einer Steuerbelastung von 450.000 Euro. Unter bestimmten Voraussetzungen ist der Gewinn jedoch steuerlich begünstigt. Diese Vergünstigungen werden jedoch nur gewährt, wenn der gesamte Betrieb oder ein steuerlicher „Teilbetrieb“ abgestoßen wird. Deshalb ist es hier äußerst wichtig, zu definieren, was Bestandteil des Verkaufs ist.

Wenn der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauerhaft berufsunfähig ist, beträgt der Steuersatz auf den Veräußerungsgewinn auf Antrag nur 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes des Verkäufers. Diese Begünstigung kann nur einmal im Leben in Anspruch genommen werden. Bei einem angenommenen durchschnittlichen Einkommensteuersatz von 45 Prozent beträgt der Steuersatz auf den Veräußerungsgewinn somit nur 23,52 Prozent. Die Steuerbelastung beträgt in unserem Beispiel somit noch 235.200 Euro. Bei geringeren Veräußerungsgewinnen kann unter den oben genannten Voraussetzungen auf Antrag ein Freibetrag von bis zu 45.000 Euro steuermindernd berücksichtigt werden.

Sofern noch Verlustvorträge oder sogenannte verrechenbare Verluste bestehen, können diese mit dem Gewinn verrechnet werden. Gegebenenfalls lassen sich auch Verluste einer Beteiligung in die private Sphäre transferieren. Gleiches gilt natürlich, sollte ein Veräußerungsverlust entstehen, der mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden kann. In jedem Fall sind steuerliche Verluste aus Beratersicht von großem Interesse, da diese auch im Verkaufsjahr noch „optimiert“ und genutzt werden können.

Anteile an Personengesellschaft veräußern

Die Ermittlung des Veräußerungsgewinns und der steuerlichen Begünstigungen entspricht denen bei Veräußerung eines Einzelunternehmens. Sollte der Anteil an einer Personengesellschaft durch eine GmbH gehalten werden, unterliegt der Verkauf jedoch auch der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist in diesem Fall von der Personengesellschaft zu zahlen. Bei der GmbH fielen dann noch 15 Prozent Körperschaftsteuer, plus Anhangsteuern, an.

Beim Verkauf von Anteilen an einer Kommanditgesellschaft (auch GmbH & Co. KG) ist die Verrechnung eines Veräußerungsverlusts – wie auch die Verrechnung laufender Verluste – mit positiven Einkünften des Verkäufers nur sehr eingeschränkt möglich. Hier ist eine ausführliche steuerliche Beratung vor dem Verkauf unabdingbar.

Anteilverkauf an einer Kapitalgesellschaft

Wenn der Veräußerer zu mindestens einem Prozent an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist, unterliegt der Verkauf der Anteile dem sogenannten Teileinkünfteverfahren. Damit ist ein Veräußerungsgewinn oder -verlust steuerlich nur zu 60 Prozent zu berücksichtigen. Das Teileinkünfteverfahren bei einem solchen Share Deal ist unabhängig vom Alter und einer möglichen Berufsunfähigkeit des Verkäufers und bei jeder Veräußerung – nicht nur einmal im Leben – anzuwenden. Die Steuer auf einen Veräußerungsgewinn von einer Million Euro beträgt in diesem Fall 252.000 Euro.

Alternativ zu einem Share Deal kann auch die Kapitalgesellschaft ihren Betrieb veräußern und anschließend den Veräußerungsgewinn an den Gesellschafter ausschütten. Ein Veräußerungsgewinn unterliegt auf Ebene der Kapitalgesellschaft einer Steuerbelastung von etwa 30 Prozent. Bei der Ausschüttung des Veräußerungsgewinns nach Steuern in eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent fällig. Die Steuerbelastung der GmbH auf den beispielhaften Veräußerungsgewinn beträgt 300.000 Euro. Die anschließende Ausschüttung des Veräußerungsgewinns nach Steuern unterliegt einer weiteren Belastung mit Kapitalertragsteuer von 175.000 Euro. Die Steuerbelastung beträgt hier in Summe 475.000 Euro. Ein Asset Deal ist daher nur in besonderen Ausnahmefällen zu empfehlen, etwa bei vorhandenen Verlustvorträgen bei der veräußernden GmbH.

Ausgewählte Besonderheiten

Sparschwein-Modell

Beimsogenannten Sparschwein-Modell unterliegt die Veräußerung einer GmbH einer effektiven Besteuerung in Höhe von nur rund 1,65 Prozent. Dies kann im Rahmen eines geplanten Verkaufs eines Familienunternehmens insbesondere genutzt werden, wenn der Gewinn aus dem Verkauf nachhaltig reinvestiert wird. Hierzu wird eine „Sparschwein-GmbH“ gegründet, die die Anteile am operativ tätigen Unternehmen hält. Das operative Unternehmen muss hier ebenfalls eine Kapitalgesellschaft sein. Sofern diese Struktur noch nicht besteht, sollte sie zunächst geschaffen werden, indem die Anteile am operativen Unternehmen auf die Sparschwein-GmbH übertragen werden. Dies ist unter weiteren Voraussetzungen steuerneutral möglich, wenn die Sparschwein-GmbH die erhaltenen Anteile bestenfalls nicht innerhalb von sieben Jahren veräußert. Innerhalb von sieben Jahren kommt es zu pro Jahr zu einer Abschmelzung um jeweils ein Siebtel. Hieran zeigt sich wieder, dass sich eine langfristige Planung des Unternehmensverkaufs auszahlt. Im Erfolgsfall sollte die vorgenannte Struktur (GmbH hält GmbH) geschaffen werden. Wird das operativ tätige Unternehmen noch in der Rechtsform eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft betrieben, so ist die Umwandlung in eine GmbH zu empfehlen. Um eine Steuerbelastung im Rahmen der Umwandlung zu vermeiden, sind aber diverse steuerliche Fallstricke zu beachten.

In unserem Beispiel unterliegt der Veräußerungsgewinn der Sparschwein-GmbH einer Steuerbelastung von nur 15.000 Euro: Die Steuerbelastung beim Sparschweinmodell beträgt nur einen Bruchteil der Steuerbelastung bei der Veräußerung durch eine natürliche Person. Diese Steuerersparnis kann auf Ebene der Holding-GmbH für neue Investitionen in Unternehmen, Immobilien und weitere Kapitalanlagen erfolgen. Im Rahmen dieser Investitionen profitiert der Verkäufer auch von der günstigeren laufenden Besteuerung in Höhe von 30 Prozent bei Kapitalgesellschaften. Sollten mit dem Veräußerungsgewinn Immobilieninvestitionen getätigt werden, lässt sich sogar eine laufende Besteuerung in Höhe 15 Prozent erreichen. Ausschüttungen aus der Sparschwein-GmbH unterliegen der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent. Dieses Modell eignet sich also besonders, wenn der Veräußerungsgewinn langfristig reinvestiert werden soll.

Beim Verkauf eines Unternehmens ist auch aus steuerlicher Sicht Kreativität gefragt. Pixelbliss / Shutterstock.com

Zurückbehalten von Grundstücken

Werden Grundstücke an eine Personengesellschaft (Sonderbetriebsvermögen) oder Kapitalgesellschaft (Betriebsaufspaltung) vermietet, besteht oft der Wunsch, die Immobilie im Familienbesitz zu behalten und sie an den Erwerber zu vermieten. Dies kann eine erhebliche, ungeplante Steuerbelastung mit sich bringen. Durch die Ausgliederung der Grundstücke können jedoch sowohl steuerliche Vergünstigungen für den Verkauf des Unternehmens verlorengehen als auch Steuerbelastungen ausgelöst werden. Durch geschickte Gestaltungen können diese Folgen, wie auch der Anfall von Grunderwerbsteuer, vermieden werden.

Behandlung von Gesellschafterdarlehen

Der Ausfall von Darlehen an Verlustunternehmen kann häufig nicht steuermindernd berücksichtigt werden. Jedoch lassen sich diese Verluste durch gezielte Gestaltungen regelmäßig steuermindernd berücksichtigen.

Nachfolge innerhalb der Familie

Statt einer Veräußerung des Unternehmens ist bei Familienunternehmen häufig die Unternehmensnachfolge durch die nächste Generation anzutreffen. Hierbei sind neben der Ausgestaltung der Altersversorgung und weiteren Mitbestimmungs- oder Kontrollrechten des ausscheidenden Unternehmers auch diverse steuerliche Folgen zu beachten. Aufgrund von diversen Steuerverschärfungen in den vergangenen Jahren ist die Übertragung eines Unternehmens innerhalb der Familie nur noch unter sehr engen Voraussetzungen vollständig von der Schenkungssteuer befreit. Bei einer langfristig geplanten Übertragung des Unternehmens lässt sich hier eine Steuerbefreiung jedoch regelmäßig erreichen.

Durch die Einräumung eines Nießbrauchs am übertragenen Unternehmen kann die Altersversorgung des ausscheidenden Unternehmers gesichert werden. Zusätzlich lassen sich durch Nießbrauchsgestaltungen gezielt Steuervorteile sowohl bei der Ertrag- als auch der Schenkungs-/Erbschaftsteuer erzielen.

Detailwissen gefragt

Abschließend kann man sagen, dass eine steueroptimale Veräußerung eines Familienunternehmens von vielen Faktoren abhängt. Umso mehr erfordert es steuerliches Detailwissen und entsprechende Kreativität, um eine mögliche Steuerbelastung als bedeutenden Kostenfaktor angemessen zu optimieren. Die steuerliche Behandlung des Verkaufs eines Familienunternehmens ist insbesondere von der Rechtsform des Unternehmens abhängig. Die individuelle Umsetzung der Veräußerung kann auch vom Alter des Veräußerers abhängen. Bei einer GmbH-Struktur lassen sich durch die Implementierung des Sparschwein-Modells erhebliche Steuereinsparungen erzielen, was jedoch gegebenenfalls mit zeitlichem Vorlauf zu planen ist. Dies erfordert aufgrund von steuerlichen Behaltens- und Formvorschriften eine umfassende Beratung durch auf Unternehmenstransaktionen spezialisierte Steuerberater.

www.bw-partner.de

Dieser Artikel ist erschienen in